Jessie (Kate Bosworth) y Mark (Thomas Jane) deciden adoptar a un tierno y cariñoso niño de 8 años de edad, Cody. Resulta que, por alguna razón desconocida, el niño esta aterrado de irse a dormir. Al principio piensan que esto se debe a sus experiencias en hogares previos, sin embargo pronto descubrirán la oscura y terrible razón por la que esto sucede.
